“Есть несколько способов разбивать сады:

лучший из них – поручить это дело садовнику”

Карел Чапек

Режим работы: с 9:00 до 18:00
поделитьсяв соц. сетях

Как купить долю в ООО за 7 шагов

Если вы решили влиться в ряды предпринимателей или расширить свой бизнес, и находитесь в поиске наиболее оптимального варианта, предлагаем вам на рассмотрение приобретение доли в уже существующей организации, например, доли в ООО.

Если вы все же решите начать свое дело с нуля, выбрав организационно-правовую форму индивидуального предпринимателя, вам будет интересна статья «Пять шагов начинающего предпринимателя, или как зарегистрировать ИП».

Войти в состав участников ООО можно через несколько этапов

Грамотная, обдуманная покупка доли в уже существующем Обществе с Ограниченной Ответственностью должна производиться в несколько этапов.

  1. Первым шагом должна быть проверка оплаты уставного капитала. То есть если продавец-участник уставного капитала не платил свою долю, то сделка с ней будет ничтожной. Так как при просрочке оплаты доли, она полностью переходит к Обществу. То же применимо к доле, которая была куплена самим продавцом уже неоплаченной. Возможен вариант, когда доля перешла к Обществу частично. В этом случае так же лучше отказаться от покупки.
  2. Вторым шагом является изучение учредительных документов ООО на предмет, во-первых, реализации в уставных документах пункта 2 статьи 21 Закона об ООО. Согласно этому пункту продажа не должна быть запрещена уставом. Если существует запрет, то обойти его можно только, если решение о продаже одобряется всеми участниками Общества на общем собрании. Если же по этому пункту все в порядке, то можно проводить изучение документов дальше. Среди них должны быть бумаги, доказывающие, что собственник доли ранее предлагал оферту на ее покупку другим участникам Общества на тех же условиях, что и третьему лицу. Если нарушено требование о преимущественном праве покупки доли любым участником Общества или самим Обществом, то для покупателя доли его приобретение может обернуться судом.
  3. Третий шаг – это установка законности сделки с точки зрения регулирования антимонопольного законодательства.

    Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в статье 18 прописывает ряд ограничений при купле-продажи долей ООО.

    Так, следует обратить на следующие детали сделки:

    • Суммарная стоимость активов покупателя-юридического лица может превышать 2 000 000 МРОТ. В этом случае покупатель должен уведомить антимонопольный орган о приобретении доли любого размера, если эта покупка позволяет ему контролировать более 20% уставного капитала Общества.
    • Если сумма активов более 30 000 000 МРОТ, то уведомления будет недостаточно, а потребуется разрешение антимонопольного органа.
    • Если сумма активов более 30 000 000 МРОТ , а покупателем доли в ООО является физическое лицо, которое действует только от своего имени, начинает действие 3.1 Приказа МАП РФ от 13 августа 1999 г. № 276, согласно которому, чтобы определить, требуется ли обращение в антимонопольную службу, нужно оценить активы ООО, в котором покупается доля. При размерах активов более 2 000 000 МРОТ, так же следует уведомить антимонопольный орган. При сумме, превышающей, 30 000 000 МРОТ, то необходимо его согласие на сделку.
    • Также разрешение может потребоваться и при меньшем размере активов – в случае, если ООО входит в Реестр хозяйствующих субъектов, которым принадлежит более 35% отрасли.
  4. Четвертым шагом является непосредственно подписание договора. Как правило, он составляется в простой письменной форме. Но если Устав предполагает передачу активов по договору в нотариальной форме, то сторонам необходимо будет посетить нотариуса. Если договор был передан между сторонами посредством удаленной связи (почта, телеграф, телетайп, телефон, факс, электронная почта), то необходимы подтверждающие документы и/или цифровая подпись.
  5. Пятый шаг – уведомление Общества о совершении сделки. Директор ООО должен подписать копию договора о переходе права на активы. Только после получения этой подписи покупатель может реализовывать свои права участника Общества.
  6. Смена учредительского состава влечет за собой изменение учредительного договора. Поэтому шестым шагом после подписания договора должно быть внеочередное собрание участников Общества с целью утвердить новую редакцию учредительных документов.
  7. Завершающим, седьмым шагом будет внесение изменений учредительского состава в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГРЮЛ). Для этого в орган, ответственный за ведение реестра (в настоящее время это Федеральная налоговая служба), подаются заявления по формам установленного образца. В соответствии со сложившейся практикой требуется одновременная подача заявлений по формам 13001 и 14001 (утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»). Заявления подписывается генеральным директором, причем его подпись должна быть нотариально удостоверена.

Как только все перечисленные действия будут выполнены, сделку по приобретению доли в ООО можно будет считать полностью состоявшейся.

Задать вопрос